Со времени падения Тарента ничем ненарушимый мир царил на материке собственно Италии к югу от Апеннин; шестидневная война с фалериями (241 г. до н.э.) была не более как курьезом. Но на севере между территорией союза и цепью Альп, этой естественной границей Италии, оставалась еще широкая полоса, не подвластная римлянам. У берегов Адриатического моря границей Италии считалась река Эзис, непосредственно вверх по течению от города Анконы. Находившаяся по ту сторону границы собственно галльская страна, включительно вплоть до Равенны, входила в состав римского государственного союза точно таким же образом, как и собственно Италия; когда-то жившие там сеноны были совершенно истреблены во время войны 283/82 г. до н.э., а остальные поселения были присоединены к Риму или в качестве гражданских колоний, как Sena gallica, или в качестве союзных городов с италийским правом, как Равенна. По ту сторону Равенны, на обширном пространстве вплоть до альпийской границы, жили неиталийские племена. К югу от По еще держалось могущественное кельтское племя бойев (от Пармы до Болоньи): рядом с ним на равнине жили к востоку лингоны, а к западу (в округе Пармы) анары; это были два мелких кельтских округа, вероятно находившихся под покровительством бойев. От того места, где кончается равнина, начинались владения лигуров, которые жили на Апеннинах выше Ареццо и Пизы вперемешку с отдельными кельтскими племенами и занимали земли у истоков По. К северу от По восточная часть равнины, приблизительно от Вероны до берега моря, находилась во власти венетов, которые принадлежали к иному племени, чем кельты и, вероятно, были иллирийского происхождения; между ними и западными горами жили кеноманы (около Брешии и Кремоны), редко вступавшие в союз с кельтами и, вероятно, сильно перемешавшиеся с венетами, и инсубры (около Милана); эти последние составляли самый значительный из кельтских округов в Италии и находились в постоянной связи не только с рассеянными в альпийских долинах более мелкими общинами частью кельтского, частью иного происхождения, но и с кельтскими округами, находившимися по ту сторону Альп. Альпийские ворота — огромная судоходная на протяжении пятидесяти миль река и самая большая и самая плодородная равнина тогдашней цивилизованной Европы — находились по-прежнему в руках наследственных врагов италийского имени, которые хотя и были усмирены и ослаблены, но все еще были зависимы только номинально и по-прежнему оставались беспокойными соседями. Они коснели в своем варварстве и, рассеявшись по просторным равнинам, продолжали заниматься скотоводством и хищническими набегами.
Следовало ожидать, что римляне поспешат завладеть этими областями, тем более что кельты начали забывать о своих поражениях во время экспедиций 283 и 282 гг. до н.э. и снова зашевелились; еще большие опасения вызывало то, что трансальпийские кельты снова начали показываться по сю сторону Альп. Действительно, уже в 240 г. до н.э. бойи возобновили войну, а их начальники Атис и Галатас пригласили, конечно не будучи на то уполномочены общинным собранием, трансальпийские племена действовать с ними заодно. На этот призыв явились массы людей, и в 238 г до н.э.. стала под Аримином такая кельтская армия, какой давно не видала Италия. Римляне были в то время слишком слабы, чтобы вступить с неприятелем в бой; поэтому они заключили с ним перемирие и, чтобы выиграть время, дали возможность отправиться в Рим кельтским послам, которые осмелились потребовать у сената уступки Аримина — точно снова настали времена Бренна. Однако одно непредвиденное событие положило конец войне, еще прежде чем она приняла серьезный характер. Бойи, недовольные непрошенными союзниками и опасаясь за целость своих собственных владений, затеяли ссору с трансальпийцами; дело дошло до битвы между двумя кельтскими армиями, и, после того как начальники бойев были убиты своими собственными подчиненными, трансальпийцы возвратились домой. Это событие отдавало бойев во власть римлян, которые могли или совершенно прогнать их, как прогнали сенонов, или же по крайней мере теснить их к берегам По. Однако с бойями был заключен мир с условием уступки некоторой части территории (238 г. до н.э.). Возможно, это произошло потому, что именно в то время ожидалось возобновление войны с Карфагеном; но, после того как Карфаген уклонился от войны, уступив Сардинию, политика римского правительства потребовала скорого и окончательного завоевания всей страны вплоть до Альп. Этим совершенно оправдывались опасения кельтов, что в их владения вторгнутся римляне; однако римляне не торопились. Тогда кельты сами начали войну оттого ли, что они были встревожены произведенной римлянами на восточном берегу (232 г. до н.э.) раздачей земельных участков, хотя эта задача и не была первоначально направлена против них, оттого ли, что они были убеждены в неизбежности войны с Римом из-за обладания Ломбардией, или же оттого — и это, по-видимому, всего правдоподобнее, — что этому нетерпеливому народу надоело бездействие и ему захотелось предпринять новый военный поход. За исключением кеноманов, действовавших заодно с венетами и принявших сторону Рима, все италийские кельты приняли участие в походе; к ним примкнули под предводительством Конколитана и Анерэста многочисленные толпища кельтов из долины верхней Роны, или, вернее, те, из числа которых вербовались наемники в чужеземные войска. Предводители кельтов двинулись к Апеннинам с 50 тыс. пехоты и 20 тыс. конницы или солдат, сражавшихся на колесницах (225 г. до н.э.). В Риме не предвидели нападения с этой стороны: там никак не ожидали, чтобы кельты пренебрегали стоявшими на восточном берегу римскими крепостями и защитой своих соплеменников и осмелились идти прямо на столицу. Незадолго перед тем такие же толпища кельтов и точно таким же образом наводнили Грецию; опасность была велика, но казалась еще более серьезной, чем была в действительности. Уверенность, что на этот раз гибель Рима неизбежна и что римской земле судьбой предназначено сделаться галльским владением, была так широко распространена в самом Риме среди народа, что даже правительство не сочло для себя унизительным рассеять грубое суеверие черни посредством другого еще более грубого суеверия: в исполнение приговора судьбы оно приказало зарыть на римской площади живыми одного галльского мужчину и одну галльскую женщину. Вместе с тем было приступлено к более серьезным мерам обороны. Из двух консульских армий, состоявших каждая приблизительно из 25 тыс. чел. пехоты и 1100 чел. конницы, одна находилась в Сардинии под начальством Гая Атилия Регула, а вторая — у Аримина под начальством Луция Эмилия Папа. Обеим было приказано как можно скорее идти в Этрурию, положение которой было наиболее угрожаемым. Кельтам и без того уже пришлось оставить дома войска для защиты отечества от находившихся в союзе с Римом кеноманов и венетов; а теперь и земскому ополчению умбров было приказано спуститься с высот на равнину бойев и наносить неприятелю всевозможный вред на его собственных пашнях. Ополчения этрусков и сабинов должны были занять проходы Апеннин и защищать их по мере сил вплоть до прибытия регулярных войск. В Риме был организован резерв из 50 тыс. чел.; по всей Италии, смотревшей в этом случае на Рим как на своего передового бойца, была произведена перепись всех годных для военной службы людей и собирались запасы продовольствия и военные снаряды. Однако для всего этого требовалось время; римляне были застигнуты врасплох, и по меньшей мере Этрурию уже нельзя было спасти. Кельты нашли апеннинские проходы слабо защищенными и стали беспрепятственно опустошать богатые равнины Тускской области, уже давно не видавшие никакого неприятеля. Они уже стояли подле Клузия, в трех днях пути от Рима, когда армия, шедшая из-под Аримина под начальством консула Папа, появилась у них во фланге, в то время как вслед за галлами шло этрусское ополчение, собравшееся у них в тылу после их перехода через Апеннины. Однажды вечером, после того как обе армии уже расположились лагерем и зажгли бивуачные огни, кельтская пехота внезапно покинула свою позицию и пошла назад по дороге в Фезулы (Fiesole); конница занимала в течение всей ночи форпосты, а утром следующего дня ушла вслед за главными силами. Когда стоявшее лагерем вблизи от неприятеля тускское ополчение заметило, что он отступает, оно вообразило, что толпища начинают разбегаться, и поспешно пустилось за ним в погоню. Именно на это и рассчитывали галлы. Их отдохнувшая и в порядке построившаяся пехота столкнулась на хорошо выбранном поле сражения с измученной и расстроенной от форсированного марша римской милицией. После жаркого боя эта милиция лишилась 6 тыс. чел., а остальная ее часть, вынужденная укрыться на возвышении, также была бы истреблена, если бы не подоспела вовремя консульская армия. Это заставило галлов повернуть назад, на родину. Их хорошо задуманный план — не допустить до соединения обе римские армии и уничтожить более слабую из них — удался только наполовину; теперь они сочли за самое благоразумное прежде всего укрыть в безопасном месте свою значительную добычу. Отыскивая самый удобный путь, они перешли из области Кьюзи, где до того времени стояли, на ровное побережье и стали подвигаться вперед вдоль морского берега, когда неожиданно встретили на дороге преграду. То были сардинские легионы, высадившиеся подле Пизы; так как они пришли слишком поздно, для того чтобы загородить проходы Апеннин, они медленно двинулись вдоль морского берега по той же дороге, по которой шли галлы, только в противоположном направлении. Они встретились с неприятелем под Теламоном (близ устьев Омброны). В то время как римская пехота шла сомкнутым строем по большой дороге, римская конница под предводительством самого консула Гая Атилия Регула направилась в сторону, для того чтобы напасть на галлов с фланга и как можно скорее известить о своем прибытии другую римскую армию, находившуюся под командой Папа. Завязалась горячая кавалерийская схватка, в которой сам Регул пал вместе со многими храбрыми римлянами. Но он недаром пожертвовал своею жизнью: его цель была достигнута. Пап узнал о происходившей битве и сообразил, в чем дело; он немедленно построил свои войска в боевом порядке, и римские легионы напали с двух сторон на кельтскую армию. Она мужественно вступила в эту двойную битву: трансальпийцы и инсубры сражались с войсками Папа, а альпийские тауриски и бойи — с сардинской пехотой; кавалерийское сражение развернулось само по себе на фланге. Силы противников были почти равны, а отчаянное положение галлов принуждало их к самому упорному сопротивлению. Но трансальпийцы, привыкшие лишь к рукопашным схваткам, стали отступать перед римскими стрельцами, а лучшая закалка оружия у римлян давала им преимущество над галлами; наконец фланговая атака победоносной римской конницы решила исход сражения. Кельтские всадники ускакали, но кельтская пехота не могла спастись бегством, так как была притиснута к морю тремя римскими армиями. 10 тыс. кельтов сдались в плен вместе с царем Конколитаном; 40 тыс. легли на поле сражения; Анерэст и его свита сами себя лишили жизни по обычаю кельтов. Победа была полная, и римляне твердо решили сделать впредь невозможными такие нашествия, окончательно покорив тех кельтов, которые жили по сю сторону Альп. В следующем году (224 г. до н.э.) без сопротивления покорились бойи вместе с лингонами, а еще через год (223) — анары, в результате чего во власть римлян перешла вся низменность вплоть до берегов По. Завоевание северных берегов этой реки потребовало более серьезной борьбы. Гай Фламиний переправил через По (223 г. до н.э.) на вновь приобретенной территории анаров (неподалеку от Пиаченцы); но при переправе через реку и в особенности во время попытки утвердиться на другом берегу он понес такие тяжелые потери и, имея у себя в тылу реку, очутился в таком опасном положении, что просил у неприятеля разрешения на свободное отступление, на что инсурбы безрассудно согласились. Но едва успел он спастись, как он соединился на севере с кеноманами и из их области вторично вторгся в землю инсурбов. Инсурбы слишком поздно поняли суть дела; они вынесли из храма своей богини золотые знамена, называвшиеся у них «неподвижными», и со всеми своими военными силами числом в 50 тыс. чел. предложили римлянам битву. Эти последние находились в опасном положении: они стояли спиной к реке (быть может, Oglio), от отечества их отделяли неприятельские владения, и им приходилось полагаться на ненадежную дружбу кеноманов во всем, что касалось содействия в борьбе и обеспечения отступления. Однако не представлялось никакого иного выбора. Сражавшиеся в римских рядах галлы были переведены на левый берег реки; на правом берегу напротив инсубров были поставлены легионы, а мосты было приказано уничтожить, для того чтобы на римлян не могли напасть по крайней мере с тыла их ненадежные союзники. Река, конечно, отрезывала отступление, и обратный путь на родину лежал сквозь ряды неприятельской армии. Но превосходство римского оружия и римской дисциплины одержало победу, и римская армия пробилась сквозь неприятельские ряды; и на этот раз римская тактика исправила ошибку римской стратегии. Победа была одержана солдатами и офицерами, а не главнокомандующими, которые удостоились почестей триумфа только по милости народа и наперекор справедливому решению сената. Инсубры были готовы заключить мир; но Рим потребовал безусловной покорности, хотя его успехи еще не давали на это полного права. Инсубры попытались сопротивляться при содействии своих северных соплеменников; с набранными среди этих соплеменников 30 тыс. наемников и со своим собственным ополчением они выступили в следующем (222) году навстречу обеим консульским армиям, снова вторгшимся в их владения из области кеноманов. Произошло несколько горячих схваток; во время диверсии, предпринятой инсубрами против римской крепости Кластидии (Casteggio, ниже Павии) на правом берегу По, галльский царь Вирдумар пал от руки консула Марка Марцелла. А после одного сражения, которое уже было наполовину выиграно кельтами, но кончилось в пользу римлян, консул Гней Сципион взял приступом главный город инсубров Медиолан; эта потеря вместе с потерей города Кома положила конец сопротивлению инсубров. Этим была одержана окончательная победа над италийскими кельтами. Как до этого в войне с пиратами римляне доказали эллинам всю разницу между римским морским владычеством и эллинским, так и теперь они блестящим образом показали, что Рим умеет защищать ворота Италии от грабежей на суше иначе, чем Македония защищала ворота Греции, и что, несмотря на внутренние раздоры, Италия осталась в борьбе с национальным врагом столь же единой, сколь разрозненной была Греция. Римляне уже достигли альпийской границы, поскольку вся равнина вдоль течения По находилась в их владении или принадлежала зависимым от них союзникам, т. е. кеноманам и венетам; однако нужно было время, чтобы извлечь из этой победы все последствия и чтобы романизировать этот край. При этом пришлось действовать не повсюду на один и тот же манер. В гористой северо-западной части Италии и в отдельных районах между Альпами и По было оставлено прежнее население; многочисленные так называемые войны, которые велись преимущественно с лигурами (первый раз в 238 г. до н.э.), походили, кажется, более на охоту на невольников, и хотя некоторые округа и долины покорились римлянам, все же римское владычество оставалось чисто номинальным. Также и экспедиция в Истрию (221 г. до н.э.), кажется, была предпринята лишь с целью уничтожить последнее прибежище пиратов Адриатического моря и проложить вдоль берегов сухопутные пути сообщения между странами, приобретенными в Италии, и теми, которые были приобретены на противоположных берегах. Напротив того, кельты, жившие к югу от По, были осуждены на неминуемую гибель, потому что при слабой внутренней связи, соединявшей кельтскую нацию, ни один из северных кельтских округов не защищал своих италийских соплеменников, иначе как за деньги, а римляне считали этих последних не только своими национальными врагами, но и похитителями своего наследственного достояния. В результате предпринятой) в широком масштабе разделения пахотной земли в 232 г. до н.э. вся страна между Анконой и Аримином покрылась римскими колонистами, которые селились там в местечках и в деревнях без всякой общинной организации. Римляне пошли еще далее этим же путем, и для них не составило никакого труда совершенно вытеснить и истребить кельтов, которые были полуварварским народом, занимались хлебопашеством лишь в качестве побочного промысла и не обносили своих городов стенами. Большое северное шоссе, проложенное через Отриколи в Нарии, вероятно, еще лет за восемьдесят перед тем и потом продолженное (240 г. до н.э.) до вновь построенной крепости Сполетия, было в 220 г. до н.э. еще продолжено под именем Фламиниевой дороги через вновь основанное местечко Forum Flaminii (подле Foligno), через фурлонское горное ущелье до морского берега и затем вдоль берега от Фанума (Fano) до Аримина; это была первая искусственная дорога, шедшая через Апеннины и соединявшая берега двух италийских морей. Правительство усердно старалось покрывать вновь приобретенные плодородные страны римскими поселениями. Для прикрытия переправы через По уже была построена на правом берегу этой реки сильная крепость Плаценция (Piacenza); недалеко от этой последней была основана на левом берегу Кремона, а далее на отнятой у бойев территории уже значительно подвинулось вперед сооружение городских стен Мутины (Modena); уже снова готовилась раздача новых земельных участков и предполагалась дальнейшая прокладка шоссе, как вдруг одно неожиданное событие помешало римлянам воспользоваться плодами своих побед.